פסק-דין בתיק ת"א 1736-06

א.         רקע עובדתי

1.         לפני תביעה שעיקרה הוא מתן חשבונות בדבר ההכנסות וההוצאות של "מיזם משותף" בתחום מוצרי פלסטיק, אשר לטענת התובעים התקיים בינם לבין הנתבעים החל מחודש אוקטובר 1997, ולתשלום סך של 3.5 מליון ש"ח בגין חלקם של התובעים במיזם המשותף. הנתבעים טוענים כי לא היה כלל מיזם משותף בין הצדדים, וכי התובעים רק הועסקו על ידם במשך תקופה מסוימת עד שפוטרו, והעסקתם נעשתה על מנת שיוכלו לפרוע לנתבעים חוב כספי שחבו כלפי הנתבעת. לכן טוענים הנתבעים כי התובעים אינם זכאים לרווחים של הנתבעת 1, וממילא גם לא למתן חשבונות בדבר הכנסותיה והוצאותיה.

2.         התובעים 1-2 (להלן: " התובעים") עסקו במשך שנים רבות בייצור ושיווק של מוצרי פלסטיק שונים באמצעות שותפות שניהלו בשם "פרוסט פלסט" (להלן: " פרוסט"), שנשלטה בידי חברה בשליטתם (תעשיות פרוסט ובניו בע"מ). הנתבעת 1 (להלן: " בנדע") הינה יצרנית מוצרי פלסטיק, שהתובעים היו המפיצים של מוצריה מאז שנת 1990. התובעת 3 היא חברה בשליטת התובעים, שהוקמה לצורך קבלת כספים מבנדע בנסיבות שיפורטו בהמשך.

3.         בסוף חודש אוקטובר שנת 1997 קרסו עסקיהם של התובעים, ומונה לחברת פרוסט ולשותפות פרוסט כונס נכסים לבקשת בנק הפועלים (תיק פש"ר 603/97 בבית משפט זה). בחודש שקדם למינוי הכונס, משכו התובעים מבנדע סחורה בהיקף גדול של כ- 370,000 ש"ח, כשהם מציגים לבנדע, לטענתה, מצגי שווא לגבי מצבם הכלכלי (סעיפים 8-10 ונספח ד' לתצהיר נתבע 2, מנהל בנדע - להלן: " ליאון"). עם מינוי כונס הנכסים, הסתבר כי  לפרוסט חוב של למעלה מ- 1.6 מיליון ש"ח לבנדע (סעיף 11 לתצהיר ליאון, נספח ט' לתצהירו ועדות התובע 1 - להלן: " אברהם" - בעמ' 4 לעדותו). עובדה זו אינה שנויה במחלוקת. התובעים היו ערבים אישית לחובותיה של פרוסט כלפי בנדע (נספח ה' לתצהיר ליאון). ליאון דרש מן התובעים להשיב לבנדע את הסחורה שנמשכה ממנה עובר למינוי הכונס, אך הנתבעים טענו כי אין באפשרותם להוציא את הסחורה מידי הכונס.

4.         בניסיון למצוא מוצא מן הסבך שנוצר ביחסים בין התובעים לבין בנדע, התקיימה בין התובעים לבין ליאון פגישה בביתו של אדם בשם הרולד יופה, ידידו של ליאון, שהיה מעורב גם במשא ומתן שהביא להתקשרות המקורית בין הצדדים בשנת 1990 (להלן: " יופה"). בפגישה, שהתקיימה ביום 24.10.97, הגיעו הצדדים להסכמות, אשר על תוכנן הם חלוקים כיום. לטענת הנתבעים, המטרה היחידה שעמדה לנגד עיניהם באותה פגישה היתה הסדרת חובה העצום של פרוסט לבנדע, שלו היו התובעים ערבים אישית. לפיכך, סוכם כי התובעים יסייעו לבנדע לרכוש את יתרת המלאי של פרוסט אשר נתפס על ידי הכונס (ואשר היה ברובו, סחורה של בנדע עצמה), ולמכור אותו ברווח. רווח זה נועד לשמש להקטנת חובם של התובעים. כמו כן סוכם כי בנדע תעסיק את התובעים כמנהלי מכירות של מוצרי פלסטיק לתקופה של 24 חודשים, או עד למועד כיסוי החוב, לפי המוקדם. התובעים היו אמורים לנצל את היכרותם העמוקה עם שוק מוצרי הפלסטיק על מנת להצמיח לבנדע רווחים, אשר ישמשו להקטנת חובם כלפיה. הסכמות אלו הועלו על הכתב בטיוטות הסכמים, אשר התובעים סירבו לחתום עליהם בשל חששם מפני כונס הנכסים של פרוסט (הטיוטות צורפו כנספחים ו'-ז' לתצהיר ליאון; להלן, בהתאמה: " הסכם רכישת המלאי" ו" הסכם ההעסקה"). עד כאן גרסת הנתבעים.

            התובעים, לעומת זאת, רואים את ההסכמות עם הנתבעים באור שונה לחלוטין. הם אמנם אינם מכחישים כי אחת ממטרות ההתקשרות היתה כיסוי חובם לבנדע, הגם שבכתב התביעה לא טרחו התובעים להזכיר כלל את חובם הגדול לבנדע. אך לטענתם שיתוף הפעולה נועד להיות ארוך טווח, ולהימשך גם לאחר שיסיימו לפרוע את חובם. התובעים טענו כי מיד לאחר קריסת עסקיהם, ליאון הציע להם להקים מיזם משותף, אשר בו יתרמו התובעים את הידע, הניסיון והקשרים שצברו במהלך השנים, ואילו הנתבעים יספקו את הגב הכלכלי לפעילות (סעיף 7 לתצהיר התובע 1 - להלן: " אברהם"). לטענתם, סוכם שבשלב הראשון הם יעבירו את פעילותם לבנדע, אך לאחר מכן תוקם חברה חדשה בה יהיו התובעים שותפים בחלקים שווים עם ליאון (סעיפים 8-9 לתצהיר). התובעים מכחישים מכל וכל שראו את טיוטות ההסכמים שהציגו הנתבעים, או שהן משקפות את ההבנות בין הצדדים.

5.         לאחר הפגישה דלעיל, החלו התובעים לפעול למימוש ההסכמות - יהא תוכנן אשר יהא. לצורך כך הם שכרו את המחסן בו שכנו בעבר מחסניה של פרוסט וגייסו מספר עובדים, אשר היו כולם עובדיה של פרוסט (סעיפים 12-13 לתצהיר התובעים). דמי השכירות שולמו על ידי בנדע, וכך גם שכרם של העובדים (ראה עדות אברהם בעמ' 12). כמו כן, רכשה בנדע את המלאי שנתפס על ידי הכונס, תוך הסתייעות בייעוץ מצד התובעים (נספח י' לכתב ההגנה ועמ' 9 לעדות אברהם). את התשלום עבור פעילותם קיבלו התובעים בשתי צורות: משכורת בסיסית בסך של 7,500 ש"ח לחודש לכל אחד מהם, ועמלות בהתאם לרווחים שגובהן נע בין 40,000 ש"ח ל- 53,000 ש"ח, אשר הועברו לתובעת 3, שהיא חברה שהוקמה על ידי התובעים לאחר קריסת פרוסט, לצורך קבלת הכספים מבנדע (סעיפים 20-21 לתצהיר התובעים). אין מחלוקת כי בתקופת פעולתם של התובעים עבור בנדע, גדל מחזור המכירות של בנדע בצורה משמעותית מסך של 600,000 ש"ח לסך של 2,000,000 ש"ח בשנה, אם כי הצדדים חלוקים בשאלה לזכות מי יש לזקוף את הגידול ברווחי בנדע (ראה סעיף 22 לתצהיר אברהם, למול עדותו של ליאון בבית הדין לעבודה - ת/2 עמ' 4).

בסיכומי התובעים נאמר בסעיף 19: " בהסתמך על ההסכם עם סגל, העתיקו פרוסט בפועל למיזם המשותף כמעט את כל הפעילות אותה בנו במשך עשרות שנות עבודת פרוסט פלסט ותוך שימוש בכל הידע, הניסיון, הקניין הרוחני והמוניטין שצברו בעשרות שנות עבודה". אמנם, כפי שיבואר בהמשך, התובעים לא הוכיחו כי העבירו לבנדע קניין רוחני כלשהו - וודאי לא לצמיתות. אך נראה כי כוונת התובעים, בשיתוף פעולה עם בנדע, היתה לרוקן את שותפות וחברת פרוסט מתוכנן, בעת היותן נתונות בכינוס נכסים, על ידי העברת עסקיהן לבנדע בתקופת הכינוס. אברהם נאלץ להודות כי הכונס לא ידע על ההתקשרות של התובעים עם בנדע, וכי מניות התובעת 3 הוחזקו עבור התובעים בנאמנות כדי להסתירן מעיני הכונס והנושים, שכן העמלות ששילמה בנדע לתובעים הועברו לחברה זו (עמ' 6). מה שברור הוא, שעבור התובעים היתה זו דרך לנהל את עסקיהם בצל הכינוס, הרחק מעיני הכונס והנושים ותחת אצטלה אחרת. עבור בנדע היתה זו דרך להשיב לעצמה את החוב הגדול שחבו לה פרוסט והתובעים (דבר שאינו שנוי במחלוקת), ובמקביל להגדיל את עסקיה. עדיין נשאלת השאלה האם מה שסוכם בין הצדדים היה הקמת מיזם משותף שיפעל ללא כל קשר לכינוס הנכסים ולצורך בהשבת החוב לבנדע - כטענת התובעים, או שמא היתה זו בעיקרו של דבר דרך להשבת חובם של פרוסט והתובעים לבנדע, כטענת הנתבעים.   

6.         ביום 11.7.99 הודיע ליאון לתובעים על הפסקת עבודתם בבנדע. ביום 21.7.99 נשלח לתובעים מכתב מבא-כוחה של בנדע, בו נאמר כי הפיטורים הינם תולדה של הצטברות של תלונות, תקלות ונזקים שהתובעים גרמו לבנדע. הנתבעים אף ייחסו לתובעים פעולות של מרמה והפרת אמונים (נספח י' לתצהיר התובעים). לכן פוטרו התובעים לאלתר, מבלי ששולמו להם פיצויי פיטורין. התובעים הגישו ביום 8.5.00 תביעה לבית הדין לעבודה, בדרישה לשלם להם פיצויי פיטורין, דמי הבראה והודעה מוקדמת (נספח 2.2 לתצהיר ליאון). בית הדין לעבודה האמין לבנדע כי הפיטורין נעשו על רקע חשדות למעשי מרמה מצד התובעים, אך פסק כי טענותיה של בנדע בנוגע לנסיבות פיטוריהם של התובעים לא הוכחו, וכי עליה לשלם לתובעים פיצויי פיטורין וכן תמורת הודעה מוקדמת (פסק הדין מיום 13.5.02 צורף כנספח יא' לתצהיר התובעים).

7.         כשש שנים לאחר פיטורי התובעים, ביום 15.11.05, הוגשה התביעה שבפני. היא הוגשה תחילה לבית משפט השלום, אך משביקשו התובעים להגדיל את סכום התביעה היא הועברה לבית משפט זה. טענתם המרכזית של התובעים בכתב התביעה היא, כי הוסכם בינם לבין הנתבעים בחודש אוקטובר 1997 על הקמת מיזם משותף, אשר רווחיו יתחלקו בינם לבין ליאון שווה בשווה. ההסכם נכרת בעל פה, לאור האמון ששרר באותה עת בין הצדדים. כאשר ביקשו להעלות את עיקרי ההסכמות על הכתב, התחמק ליאון בתירוצים שונים. לאחר שהעבירו לבנדע את כל הידע והקשרים שהיו להם בענף הפלסטיק, והגדילו את מחזור העסקים שלה בצורה משמעותית, החליטו הנתבעים להתנער מן המיזם המשותף בתואנות שווא. עוד נטען בכתב התביעה, כי בדיעבד הסתבר לתובעים כי בנדע גרמה לפרוסט נזקים, כאשר מנעה רכישת יתרת המלאי של פרוסט מן הכונס במחיר גבוה יותר על ידי צד ג'. במטרה להבטיח את זכייתה במכרז, ערכה בנדע הסכם עם אותו צד ג', במסגרתו הוא התחייב לוותר על הצעתו, בתמורה לסכום כסף שבנדע שילמה לו. מעשי הנתבעים מהווים הפרת חוזה; עשיית עושר שלא כדין; חוסר תום לב בקיום ההסכם, ולחלופין במשא ומתן לקראת כריתתו; מצג שווא רשלני; וגזל של סוד מסחרי. לפיכך, התובעים עותרים לצו למתן חשבונות נגד הנתבעים, ולתשלום סך של 3.5 מיליון ש"ח שמגיע לתובעים, לפי הערכתם ולצורכי אגרה, בגין רווחי המיזם המשותף במשך 7 שנים, לפני הגשת התביעה ואחריה.

8.         בכתב ההגנה טענו הנתבעים כי התביעה נגועה בהתיישנות ובשיהוי, שכן זכויות התובעים התגבשו לכל המאוחר ביום 11.7.99 (היום בו פוטרו מבנדע). עוד נטען כי לא היה מקום להגשת התביעה כנגד ליאון באופן אישי, והדבר נועד אך ורק להפעיל עליו לחץ פסול. הנתבעים הבהירו כי ליאון לא פנה אל התובעים בהצעה לקיים מיזם משותף, כי אם בדרישה לפרוע את חובה של פרוסט, שהם ערבו לו. ההסכמות בין הצדדים גובשו לטיוטות הסכמים אשר נמסרו לתובעים, אך התובעים סירבו לחתום עליהם (כנראה לאור חששם מפני כונס הנכסים של פרוסט). עם זאת, התובעים פעלו על פי ההסכמות המתוארות לעיל, וחובם לבנדע הוקטן בהתאם לרווחים שהפיקו עבורה. בסופו של דבר, התובעים פוטרו על רקע חשדות למעשי מרמה מצידם, אשר גרמו לבנדע נזקים. אשר לטענה בעניין המציע הנוסף במכרז הכונס, הרי שהתובעים היו מעורבים בכל ההתנהלות הקשורה למכרז, לרבות המגעים עם המציע הנוסף, ואף קיבלו בזמן אמת עותק מן ההסכם עמו.

ב.         תמצית טענות הצדדים בסיכומיהם

טענות התובעים

9.         לטענת התובעים, הנתבעים הפרו סיכום מפורש עמם להקמת מיזם משותף במסגרתו יתרמו התובעים "נוסחה מסחרית", הממצה את הידע הרב שברשותם והכוללת את יכולותיהם, כישוריהם, עובדיהם, ספקיהם ולקוחותיהם , ואילו הנתבעים יספקו את הגב הכלכלי. פעילות המיזם המשותף היתה אמורה להתבצע בשלב ראשון באמצעות בנדע, ובשלב מאוחר יותר באמצעות חברה חדשה, אשר בעלי המניות בה יהיו ליאון מחד והתובעים מאידך, בחלקים שווים. להסכם היו שתי מטרות: האחת, לפרוע את חובם של התובעים לבנדע, והשניה, להקים עסק משותף.

במסגרת זו, סוכם כי התשלום המגיע לתובעים יועבר להם בחלקו באמצעות משכורת חודשית קבועה בסך של כ-7,500 ש"ח לחודש לכל אחד מן התובעים, ובחלקו האחר כתשלום על חשבון עמלות, בחשבוניות שהוצאו מדי חודש לתובעת 3 בסכום שנע בין 40,000 ש"ח ל-53,000 ש"ח לכל חשבונית. כמו כן, סוכם כי בסוף שנת 1998 תיערך בין הצדדים התחשבנות בנוגע להפרשי רווחים הנובעים מן הפעילות ממועד תחילת העבודה ועד לאותה עת.

"הנוסחה המסחרית", שהיא, לטענת התובעים, קניינם הבלעדי, הניבה לבנדע רווחים של כ-250,000 ש"ח בחודש. אולם לאחר שהתובעים מילאו את חלקם בהסכם, והעבירו לנתבעים את הנוסחה המסחרית האמורה, נסוגו הנתבעים מן ההסכם, תוך הטחת האשמות שווא בתובעים. לו ידעו התובעים שאין בכוונת הנתבעים לקיים עמם קשרים עסקיים ארוכי טווח, לא היו מעבירים לנתבעים את "הנוסחה המסחרית". לגישתם, אין זה סביר שישקיעו את כל מרצם, זמנם והידע שבידיהם כדי להתקשר בהסכם שכל תכליתו החזר חוב לנושה אחד מיני רבים.

טיוטות ההסכמים, שלטענת הנתבעים משקפות את ההסכמות בין הצדדים, מעולם לא הוצגו לתובעים, והם לעולם לא היו מסכימים לאמור בהן. הנתבעים עצמם לא פעלו בהתאם לטיוטות אלו, ולראיה - כאשר ביקשו לסיים את ההתקשרות, הם לא טענו כי ההסכמים הגיעו לקיצם, אלא שלחו לתובעים מכתבי פיטורין. מכל מקום, טיוטות אלו מעידות אף הן על קיומם של יחסי שותפות בין הצדדים, המצדיקים צו למתן חשבונות. לחלופין, ההסכמים הנטענים הגיעו לקיצם עם פירעון חובם של התובעים בחודש יוני 1998, והמשך העסקתם של התובעים, החל מאותו מועד, היה מבוסס על הסכם שותפות חדש.

עוד טוענים התובעים, כי הנתבעים נהגו בחוסר תום לב כאשר מנעו ממציע נוסף להשתתף במכרז על יתרת המלאי של פרוסט, שנתפסה על ידי הכונס. הסכום שהתקבל עבור המלאי שימש להקטנת חובה של פרוסט לבנק הפועלים, וככל שהיה מתקבל סכום גדול יותר, כך היה חובה של פרוסט לבנק הפועלים קטן. מעשי הנתבעים, אם כן, גרמו נזק לתובעים. התובעים, בניגוד לנטען על ידי הנתבעים, לא היו מעורבים במכרז, ולא ידעו על ההסכם בין הנתבעים לבין המציע הנוסף.